董监高离职后,持有的股份什么时候可以减持,减持又要受到什么限制?

今天来说说董监高离职后,持有的股份什么时候可以减持,减持又要受到什么限制吧!

一、相关法规

和往常一样,我们先看看法规对董监高离任后的减持股份有什么限制规定:

根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》:

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

根据沪深交易所的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》:

第十二条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

提示:本文针对的是董监高离职后减持股份的限制,如果董监高同时为大股东或特定股东,仍需遵守对大股东或特定股东的减持相关要求。

二、董监高届满后离职和届满前离职的减持限制

①董监高任期届满后离职:

举个栗子,某上市公司董事任期为2017年6月1日到2020年6月1日,该期间遵守每年减持不得超过25%的规定。其于任期届满后离职,即2020年6月1日,按照《实施细则》,其离职后6个月内,即自2020年6月1日至2020年12月1日前不得转让股份。

②董监高任期届满前离职:

举个栗子,某上市公司董事任期为2017年6月1日到2020年6月1日,但其于2017年9月1日提前离职。按照《实施细则》,其离职后6个月内,即自2017年9月1日至2018年3月1日前不得转让股份;自2018年3月1日至2020年12月1日前,即离职董事原定任期及其后的6个月内,其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

三、如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量?

根据《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》,上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算:

情形

计算方式

1.在当年没有新增股份的情况下

可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%不超过1000股的,可一次全部转让,不受25%比例之限制。

例如,某上市公司董事张先生,2019年末持有公司无限售股份10000股。2020年度,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算,张先生理论上可减持股份数量为2500股。

2.对于在多地上市公司的处理

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份,既包括A、B股,也包括在境外发行的本公司股份。

例如,某上市公司董事张先生,2019年末持有公司A股无限售股份30000股,B股无限售股份20000股,H股无限售股份10000股。2020年度,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算,张先生理论上可减持股份数量为(30000+20000+10000)×25%=15000股。

3.对当年新增股份的处理

①因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的,可同比例增加当年可减持的数量。②因其他原因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的,新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票不能减持,但计入次年可转让股票基数。

例如,①某上市公司董事张先生,2019年末持有公司无限售股份10000股。直至公司年度股东大会召开完毕,张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案,张先生持有的公司股份变更为20000股。此后,张先生通过二级市场增持10000股。2020年度,张先生可以减持的股份数量,由2500股增加为7500股(因分红同比例增加2500股,因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股)②接上述案例若张先生在2020年还获得公司实施股权激励计划授予的50000股(但该部分股份需待三年后才能上市流通)。此时张先生持有本公司的股份变更为80000股,其中,30000股为无限售条件股,50000股为有限售条件股票。2020年度,张先生可以减持的股份数量为30000×25%=7500股(因张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通,但计入次年可转让股票基数,所以2020年度的股票基数为30000股)。若2020年张先生没有发生减持,在2021年,张先生可以减持的股份数量即为80000×25%=20000股。

4.对当年可转让未转让股份的处理

对于当年可转让但未转让的本公司股份,不得累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

例如,某上市公司董事张先生,2019年末持有公司无限售股份30000股,2020年度,张先生最终减持了5000股,尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股,不得累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。2020年末,张先生持有本公司股份为30000-5000=25000股,根据前述规则计算,张先生2021年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为6250股。

Tips:

(1)持有,系以是否登记在其名下为准,不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

(2)转让,是指主动减持的行为(如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让),不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

四、每年减持不得超过25%是否包括间接的股份?

根据下面的两个深交所咨询问答得出,董监高25%减持比例的限制,一般都是针对直接持有的那部分股份,对于间接持有部分没有明确说明。但是如果上市公司董监高在上市公告书、招股说明书等文件对其股份转让有公开承诺的,还应遵循其承诺。

如果董监高对其间接持有的股份有过明确承诺的,一定要遵守承诺,不遵守承诺的话可能就会面临处分了,就如同下面的违规案例,董事B在首发前做出承诺“离职后半年内不转让直接或间接持有的HLL股份”,但其却在离职当日就减持了间接持有的股份,被交易所给予通报批评处分。

以上图表数据来源易董IPO

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