关于向部门总监及中高层管理者配售公司原始股份的公告

公司原始股配售方案

为奖励部门总监(部分优秀员工)及以上中高层管理者在公司发展过程中所作贡献,并与公司共同分享将来发展的成果,公司现借上市筹备的契机向部门总监(部分优秀员工)及中高层管理者配售公司原始股份,以期通过公司的发展与上市让员工获得更高回报。

公司本次出售转让的股份额度总计假设为600万股,占公司现有总股本的10%,出让价格为公司股份的面值:每股1元人民币。现就有关配售方案公布如下:

一、配售范围

本次原始股配售的范围仅限于部门总监及以上的员工。这部分员工放弃购买的部分,可考虑分配转让给一部分优秀员工。

二、股份额度的分配

股份额度的分配根据管理者岗位的重要性、过去对公司的贡献、在ABC的工作年限等因素由董事会确定。

某岗位股票分配数 = 总股份 × 该岗位股票分配系数 ÷ ∑(所有岗位的股票分配系数)

某岗位股票分配系数 = 该岗位职务系数 × 职务权重 + 在ABC的工作年限 × 工作年限权重

三、股份的认购

对于分配在自己名下的股份,员工有权决定是否购买享有的股份额度,如放弃对自己名下股份额度的购买,超过规定的期限之后不再享受对该股份的购买权。

公司以现有股份的账面价值(1元人民币/股)转让给中高层管理者,购买股票的资金由个人以现金支付,如现金支付有困难者,可个人申请通过银行抵押贷款获取资金支付购买,公司为个人提供担保。

股份认购期暂定为符合条件的员工应于2020年月日前向公司董事会提出申请,逾期不予受理。

员工在认购所获股份额度时,应通过书面文件向公司董事会提出申请(申请表格见附件一),由公司董事会审批同意后,再缴付购股款项。

四、员工股份的管理

在公司上市前,由公司董事会成立职工持股会专门为员工管理所持股份,公司上市后,将聘请专门的投资经纪公司成立职工持股或为员工管理股份。职工持股会为每一位持股员工设立一个账户管理其名下股份,代表持股员工以其个人名义持有股份,行使所有有关股份的权益、股息等相关权利与义务:

1、根据持股员工的指示,持有、出售或处理股份;

2、代表持股员工以股东身份完成或递交法律及公司所要求与股份有关的拥有权文件;

3、职工持股会将代员工接受的权益、股息及其他收益全部交给持股员工,不作任何扣押或拖延;

4、根据持股员工的指示参加公司的股东大会或有关股份的投票;

5、除非事先已得到持股人的书面指示进行股份的交易,职工持股会无权按揭、出售、转让、分配全部或任何股份或任何相关权益,包括法律权益、实际权益及股份出售权等,也无权就全部或任何股份设立或批准按揭、抵押、或其他债权,职工持股会在接受持股人的书面指示后,应立即按照指示处理股份相关事务,不得延誤。

五、持股后的相关权利

公司将定期向所有已购买公司股份的股东公布公司经营状况和财务状况,通过董事会聘请会计师事务所对公司财务进行外部审计,接受国家相关法律对股东所有权益的保护。

员工在购买公司出售的原始股后,即可根据国家有关法律享有相应的股东权利:

1、员工根据自己已购买持有的股份额度享有分红权和相应的投票表决权;

2、公司每年根据利润实现情况分红,分红比例根据董事会和股东大会审批通过的分红方案确定,分红额度按每位员工已购买持有的股份额度进行分配;

股份分红=股份额度× 每股红利

每股红利=公司当年利润÷总股本× 分红比例

3、员工有权按以下相关规定转让所持股份并获得转让收益。

六、股份转让的相关规定

1、 公司上市前,员工通过本方案实施持有的股权不能自由转让,员工如离开公司,须按以下规定由公司回购其持有股份:

(1) 如员工在任期期满后离职,或虽在任期内辞职但获公司高层领导或公司董事会批准,或由于公司原因而被动辞退的,经离任审计无误后,可由董事会回购其持有股份,回购价格为回购发生时上一年年末的每股净资产,回购款项在员工离开公司时立刻支付给员工,公司不作任何扣押。

如员工通过本方案持有公司10万股,由于以上其中一种原因于2021年某月离职,公司2020年底每股净资产值为2元,则员工可获得的股份回购款为:

股份回购款=10万股×2元/股=20万元

相对于员工在购买时支付的价格,员工可在离开公司时获得10万元的转让收益。

(2)如员工在任期未满时主动辞职而未经公司高层领导或公司董事会批准的,或员工在任期内因被公司开除的,经离任审计无误后,其股份回购价格为购买时的原价;

(3)如员工在任期内因其经营管理行为或个人过失给公司带来重大损失的,其持有的股权全部自动丧失;

3、公司上市后可根据上市相关法规允许员工自由转让所持股票并获得转让收益。

附件一:公司股份认购申请

附件二:有关股份收益计算示例

附件三:股份分配方案

附件一:公司股份认购申请书

股份认购申请

本人 欲申请购买ABC股份公司分配在本人名下的股份(请填写股数,但不得超过本人名下分配的股份总额) 万股,以每股1元人民币的价格认购公司股本中面值为1元人民币的原始股,本人同意根据公司章程的条款接受上述股份。

申请人

申请日期

附件二:有关股份收益计算示例

一、 因持有股权所获分红得到的投资收益

注:假设2020年公司实现利润8000万元,公司总股本为6000万股,公司董事会提议按30%的比例分红,某员工以每股1元价格购买的10万股股份在2020年所获股权分红为:

每股红利=(8000÷6000)×30%=0. 39元/股

股权分红=10万× 0.39元/股=3.9万元

员工因持有股份所获得的投资收益率为39%,

投资收益率=股权分红÷投资额(购买股票支付的金额)

=3.9万元÷10万元=39%

二、 公司上市后可享受到的股票增值收益

1、公司上市后获得原始股与发行价的价差收益

公司上市后,持有原始股的员工可通过高于股票面价的发行价格和市场交易价格获得其中的价差收益,具体计算如下:

如公司在2020年7月获准上市,对外发行6000万股,股本增至12000万股,2020年7月利润达到4000万,则每股利润为:

每股利润=利润总额÷总股本=4000万元÷12000万股=0.33元/股

如公司在首次公开募股(IPO)中以15倍市盈率(蒙牛上市的市盈率为19倍)上市,则公司股票的发行价为:

每股发行价=每股利润×市盈率=0.33元×15=4.99元/股

如某员工持有10万股,该员工可获得原始股购买价与发行价之间的收益:

持有股票的收益=10万×(4.99元/股-1元/股)=39.99万元

2、根据上市相关法规要求如二年后允许转让可获得转让价差

如二年后ABC股票价格上涨到为11元/股,则该员工可享受到的股票增值为:

持有股票的收益=10万×(11元/股-1元/股)=100万元

附件三:股份额度分配方案

表内数值以实际为准

计算说明:

1、职务系数以岗位评价结果为依据;

2、工作年限以截止到2020年2月1日满一年计算,不满一年的忽略不计;

3、职务系数与工作年限的权重各占50%。

公司股权分配方案

为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率,使员工利益和企业利益更加一致化,追求高效率的企业治理结构,XXX公司计划实施股权激励,以资产为纽带,把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起,使员工成为企业真正的主人,并分享公司的成长。

本股权分配方案本着效率优先,兼顾公平的原则,进行员工持股数额的分配,以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献,又能激励管理层为公司的长期增长而努力,同时有效地吸引人才,留住人才,为企业的持续发展提供动力。

一、参与分配的人员范围

(1)XXX公司中高层管理人员(包括公司总裁、副总裁、各部门正副职等)

(2)或对公司经营做出重大贡献的业务技术骨干

二、股权分配评定方法

员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小(对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献),本着效率优先,兼顾公平的原则,采取”打分制”量化确定。

分配评定指标主要包括:工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标

(1)工龄指标S1

S1=T×2

T:为员工在XXX公司工作工龄,截至日期为2019年12月31日

工龄超过半年按一年计算,半年以下按半年计算

(2)学历指标S2

员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。

分值为:10(博士)、8(硕士、双学士)、6(大学本科)、4(大学专科)、2(中专、高中)

(3)职务指标S3

S3=∑(Pi×Ti/5)

P:岗位职务系数(见表1)

Pi:为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数

Ti:为员工在公司担任某一职务的时间期限

表1岗位职务系数对应表

(4)业绩指标S4

按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值,评价等级分为优、良、中、基本合格,具体定义见表2。

分值为:15(优)、10(良)、5(中)、基本合格(2)

表2业绩指标评定等级定义

(5)特殊贡献指标S5

根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分,各级人员评分主体规定如下:

1、副总级以上高管人员由董事会进行评分,取各位参评人员评分的平均值为最终得分结果;

2、其他人员由总裁、副总裁进行评分,取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果(总裁的评分权重为40%,二位副总裁的评分权重均为30%),具体分值及评价定义见表3。

表3特殊贡献指标评定等级定义

员工个人持股额度分配通过如下计算确定:

员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4++S5

员工持股限额Ri=Z×(Si/∑Si)

R:员工持股限额

Z:股权分配总额

零股(不足一百股)一律不派配给员工,归至预留股份。

三、工作程序

1、以上评分标准交由全体参与分配的员工讨论并提出意见和建议,以期完善评定标准。

2、全体参与分配的员工就评定标准进行表决,评分标准需征得二分之一以上员工同意;通过后应对表决结果形成文字材料。

3、由中高层员工监督,公司选择外部机构,统一、公开测算每名员工各个指标的分值。

4、加总每名员工的总分。

5、加总公司所有持股人员的总分。

6、依照个人得分,划分股份。

四、期权的行使

员工获得公司股份期权后需有一年的等待期,并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权:

1、员工尚在公司就职,其负责管辖的部门运作良好;

2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定,无损害公司利益及形象之重大失误发生;

3、公司当年无亏损;

4、符合期权行使的时间限制;

5、其它股份期权计划所约定的条件,以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。

五、兑现时间

为使员工着眼公司长远发展,避免只注重眼前利益,根据我国企业管理者的一般任职期限,股份期权一般在5年内兑现完毕,建议XXX公司按加速方式进行行权,时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。

表4股份期权兑现时间表

数据可按实际情况修改

同时,XXX公司将对持股人在兑现期进行考核,在此期间若业绩下降,可酌情调整兑现比例。

这种安排的理由在于:

1、随着员工持股的增加,他们与公司的利益逐渐趋同,从而减少了信息不对称可能带来的风险;

2、鼓励中长期行为。

把风险和收益结合起来,有利于员工,尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现,并且随时间推移,兑现比例增加,如果公司采取了有风险的行为而业绩下降,高层管理人员获得的期权将减少,未来收益也将减少,反之亦然。

六、考核方法

根据员工个人年度考核得分,如超过基础分(如60分)即可足额获得其当年预分股份期权;如超过100分,则超过部分可按年占百分比加倍乘上当年预分额作为特殊嘉奖。

按既定的考核办法计算出的分数嘉奖股份期权可以来自预留的股份期权部分或大股东额外出让的少部分股份或现金,而大股东也会心甘情愿地行使此部分嘉奖,因为此时的考核公式计算值表明,公司效益给大股东所带来的资产增值将远远超过其所需贴补的嘉奖股份;反之,若低于60分,员工将失去当年获得预分股份期权的权利,当总裁或三分之一以上的员工得分低于60分时,公司董事会有权终止整个职工持股计划并调整经营管理队伍。

(注意:本文仅供参考,不是您公司股权激励方案依据,每个公司股权激励方案都有独特性)

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