可转债CB与“可交换债EB”有什么不同?

可交换债,英文名Exchangeable Bond,简称EB,全称为“可交换他公司股票的债券”,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。

说人话就是:我是上市公司的大股东,我手里有上市公司的股权,现在我手里缺钱(或者想减持又想做得漂亮点),那么我发行一个债券,该给的利息会按时给你(比普通债券少点),但我们约定未来可以按照债券与股票一定比例,我将股票抵给你,算是还债了,咱们两清;如果到时股票价格太低,你发现换成股票亏了,你可以选择要我还钱不要股票。

那么,“可转债CB”与“可交换债EB”有什么不同呢?

笔者在网上搜索了半天“可转债”的定义,都没找到满意的解释,直接说人话:大股东说 “上市公司最近要搞个项目,可是手头有点紧啊,如果发行新股价格定高了,你们说公司不厚道撸股民的羊毛;如果价格定低了,你们说我大股东不厚道侵犯小股东利益;如果定向增发,你们又说利益输送。好吧,那么公司发行个可转债,大家按需申购,该给的利息会按时给大家(比普通债券少点),但我们约定未来可以按照债券与股价一定的比例,公司发行些新股给大家抵债,你债权变股权,当家做主了,公司也不用还债了;如果到时股票价格太低,你发现亏了,你不要新股要公司还钱就可以啦。”

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看到这里,小伙伴们应该都看清楚了吧,可交换债与可转债的差异,主要为:可交换债(EB)的发行人是大股东,他拿他的上市公司股权做交换条件发债,对于上市公司来说,股本没有扩大,只不过是从大股东换手到股东B;可转债(CB)的发行人是上市公司本身,上市公司拿发行新股的条件发债,股本有可能扩大,原始股东的权益可能会摊薄。

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所以,发EB是大股东缺钱,而发CB是上市公司缺钱,是不能同时而论的。

至于其他换股价的确定,换股价的下修,有区别,也有一定的相似性。建议大家去看一下三峡集团去年4月发行的“G三峡EB1 ”可交换债(以长江电力的股份为交换标的),获得一些深的认识(敲黑板,条款很重要)

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在这里,肯定有读者会问,说了那么多,可转债好还是可交换债好呢?笔者说说自己的看法:

(1)由于可交换债(EB)是大股东发行,所以非常关键的一点是,大股东发行EB的动机是什么?是暂时缺钱吗?还是想减持?不同的动机,他的行为就不一样。如果他只是缺钱,想低息利用资金,那么他的初始换股价会定的比较高,也没有转股的动力—你换到的股票原来是他的,他的股权变少了–这种情况下,相当于与大股东做对手盘,总体来说会比较被动,获利只能靠华山一条路—股价上涨。如果是想减持,那么没关系,大股东是想把股票转给你,他就会想办法促成,还是在一条船上的。

(2)可转债(CB)是上市公司发行,对于大股东来说,虽然摊薄了一点权益,好处却是实实在在的:发行可转债后,大股东还是大股东,控股权还在他的手里,可是公司更大了、更有钱了、流动资金更充足了,他管控的是一个更大的公司,大多数情况下,你和大股东是在一条船上的,他会如你希望那样,积极促成股票的上涨,股票如果低迷,他又会积极促成转股价的下调,你作为转债持有者,已经拿到了先手,赚钱也就是大概率。纵观过去已经退市的可转债,这种例子真是比比皆是,可转债提前完成强赎是大概率。

最后,对于第(1)点,私以为猜测别人的动机是很困难的,投资的时候最好尽量少去猜测别人的动机,所以,对于本人来说,还是觉得可转债优于可交换债。

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