公司股份回购条件是什么,怎么规定的?律师解答

股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。《公司法》允许股权回购,其目的在于确保对公司经营有异议股东的能够退出,实现公司持续稳定经营。那么公司股份回购条件是什么,怎么规定的?

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公司股份回购条件是什么,怎么规定的?

律师解答:

根据《公司法》第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

律师解析:

对于公司与投资方之间的股权回购约定,实践中大多倾向认定为无效条款。理由包括:

其一,投资方增资入公司,其作为股东与公司之间的权利义务相对于公司之外债权人与公司之间的权利义务,在法律性质上存在不同;

其二,投资方依法应以其认缴的投资额为限对公司承担责任,不得滥用股东权利损害公司、公司其他股东以及公司债权人合法利益,该约定已超出股东正当权利的行使范围;

其三,该约定造成公司责任资产的不当减少,使得投资方可以脱离公司经营业绩获得固定投资收益,损害公司债权人利益;

其四,该约定将投资风险转嫁给被投资企业,有悖通常的投资应当承担风险的原则;

其五,投资方与公司之间仅是投资与被投资关系,其持有的公司股权也只能依约在股东之间进行让渡,公司在此法律关系中显然不具备法定的主体资格,故其对投资方所作的承诺亦不具有法律约束力。

就法律的程序而言,在行使回购权之前,公司内部要经过股东会决议,即异议股东要有公司不分配利润的股东会决议作为主张权利的基础。如果公司不召开股东会,代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会,及时行使股东权,并积极提出对公司不分配利润的异议,用尽法律赋予的权利。

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