中信证券华南收首份警示函吉林省高院终审判决

中信证券华南公司(原“广州证券”)因6年前的经营风险问题,收到了并表中信证券后的首份监管函。

6月8日,广东证监局对中信证券华南出具了警示函,原因是在2013年担任“13莒鸿润”债承销商过程中存在内控不完善的问题。公开信息显示,该罚单系中信证券华南收到的首份行政监管措施。

这份警示函虽然可能对中信证券分类评级造成拖累,但在此前的收购过程中,中信证券对广州证券所涉及的违约事项或早有心理预期。2019年10月份,中信证券在回复证监会对收购事项问询中,就对包括“13莒鸿润”在内的三只违约债券的相关诉讼进展进行详细阐述,并表示不排除广州证券需根据生效判决承担相应赔偿责任的风险。

当时,广州证券就另一只违约债“14吉粮债”计提人民币6582.83万元预计负债。日前,“14吉粮债”违约事项也有最新进展。本月初,吉林省高院做出终审判决,经法院主持调解,该债券持有人安信证券、东兴证券分别与中信证券就中信证券华南是否应当承担连带责任达成了调解意见。

中信证券华南收首份警示函

6月8日,广东证监局对中信证券华南出具了警示函,因在担任“13莒鸿润”债承销商过程中,存在尽职调查工作不充分问题,反映出中信证券华南在中小企业私募债券业务开展过程中内部控制不完善。券商中国记者梳理公开信息,该罚单是并表后中信证券华南收到的首份罚单。

今年1月份,中信证券发行股份收购广州证券事项进入收尾阶段,当月完成了标的资产的过户手续及相关工商变更登记,并将广州证券更名为中信证券华南公司,自2020年1月31日纳入并表范围。自2月份以来,并未在公开信息渠道查询到中信证券华南收到监管罚单。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,广东证监局决定对中信证券华南采取出具警示函的行政监管措施,要求该公司完善内部控制,依法合规开展业务,并对责任人员进行内部问责。

该起违约事项并非新鲜事。2013年,莒南县鸿润食品有限公司(简称“鸿润食品公司”)在上交所非公开发行了中小企业私募债券(简称“13莒鸿润债”),实际募集金额1亿元,期限2年,票面利率9.5%,由莒南县城市国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,广州证券为承销商。

本期债券的持有人有两家,其中,中天国富证券(原“海际证券”)通过国联汇赢19号定向资产管理计划持有本期债券的面值为5000万元,宁夏银行通过华富基金高收益债券1号特定客户资产管理计划持有本期债券的面值为5000万元。

根据募集说明书,鸿润食品公司应当于2015年11月6日全额兑付13莒鸿润债1亿元本金及支付最后一期利息,但由于发行人2015年业务下滑,运营资金紧张,无法按时全额兑付债券本金及利息,后出现实质性违约。

随后,债券持有人开始向担保人追偿,但法院认定本期债券中盖有莒南国资经营公司印文的担保函系伪造,即莒南城市国资公司未向鸿润食品公司提供担保,判决驳回中天国富证券、宁夏银行要求莒南城市国资公司承担担保责任的诉讼请求。

于是,宁夏银行、中天国富证券分别于2018年12月、2019年5月以债券募集说明书存在虚假记载等为理由分别向广州市中级人民法院、山东省济南市中级人民法院起诉,要求广州证券承担赔偿责任,合计逾1.3亿。

这份警示函虽然可能对中信证券分类评级造成拖累影响,但在收购过程中,中信证券对广州证券所涉及的违约事项早已了然于胸。

2019年10月份,中信证券在回复证监会对收购事项问询中,就对三只违约债券的相关诉讼进展进行详细阐述。就13莒鸿润债而言,广州证券经过评估认为履行该赔偿义务导致经济利益流出企业的可能性较低,暂未确认预计负债。不过广州证券是否需承担责任及需承担责任的范围需根据法院生效判决确定,不排除广州证券需根据生效判决承担相应赔偿责任的风险。

“14吉粮债”事项达成调解

在收购过程中,除了“13莒鸿润”债存在违约外,广州证券还存在两只违约债,分别为“13弘昌燃气债”和“14吉粮债”。

其中“13弘昌燃气债”为信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司于2013年发行,规模为7亿元,2017年出现实质性违约,至2019年10月份,13弘昌燃气债存续债券面值余额为6.42亿元,其中宏信公司持有64,230.60万元已完成面值转让协议签订及对应款项支付,以及57,264.10万元的债券过户);一名机构投资者持有2.7万元仍在洽谈协商中;两名个人投资者合计持有1.8万元(未行使回售权)。值得一提的是,该期债券将于本月到期。

对另一只违约债“14吉粮债”,广州证券早在2017年就因尽调不完善收到了广东证监局下达的警示函,后来的焦点主要在于广州证券要不要对赔付承担连带责任。就在本月初,吉林省高院对该案进行了终审判决,经法院主持调解,安信证券与中信证券就后者是否应当承担连带责任达成了调解意见。

来回顾下事情的原委,2014年,吉林粮食集团收储经销有限公司(简称“吉粮收储”)在上交所非公开发行,吉粮集团为债券担保人,广州证券为承销商、债券受托管理人。14吉粮债实际募集金额为3亿元,安信证券持有0.8亿元、东兴证券持有0.3亿元、桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司持有1.9亿元。随后该期债券出现违约,且吉粮收储和吉粮集团均开启破产重整。

该期债券的持有人之一桦甸吉嘉于2017年7月5日出具承诺函,承诺放弃收取其所持14吉粮债的本金1.9亿元及其利息,同时配合在中登公司上海分公司办理该部分债券的注销手续。

安信证券、东兴证券分别于2017年2月以吉粮收储未能按时还本付息、债券募集说明书及非公开转让告知书存在虚假记载等为理由,向长春市中级人民法院提起诉讼,并将吉粮收储、吉粮集团、广州证券列为共同被告,要求吉粮收储赔偿全部损失,吉粮集团和广州证券承担连带赔偿责任。

去年,长春中院对该案做出一审判决,广州证券被判对安信证券所持有的本金人民币8000万元及利息人民币1538.66万元的给付承担连带责任,同时对东兴证券所持有的本金人民币3000万元及利息人民币577.00万元的给付承担连带责任。在中信证券收购过程中,广州证券经过评估对以上所述诉讼共计提人民币6582.83万元预计负债。

券商中国记者还发现,中信证券华南对该判决提起上诉。就在本月初,吉林省高院对该院进行了终审判决,经法院主持调解,安信证券、东兴证券分别与中信证券就中信证券华南是否应当承担连带责任达成了调解意见。

对于该起违约债事项,广州证券早已收到监管罚单。2017年10月10日,广东证监局对广州证券出具警示函,认定广州证券作为吉粮收储公司非公开发行2014年中小企业私募债券的承销商和受托管理人,在尽职调查工作中对发行人股权结构等事项主要依靠发行人提供的材料,核查措施单一,公司存在内控不完善的行为。

当年10月19日,中国证券业协会对广州证券作出自律惩戒措施决定书,认定广州证券在“14吉粮债”项目中作为主承销商对发行人实际控制人股权披露与事实不符,同时尽职调查过程中对发行人对外担保情况披露不足、未能充分核实发行人与担保人财务状况与实际情况差异等情况。

由于中信证券华南定位为中信证券财富管理专业子公司,广州证券其他业务职能早在2019年初就开始与中信证券进行整合。就投行业务而言,中信证券此前在问询函回复中表示,针对正在进行过程中的投资银行项目,广州证券将会按照协议约定继续推进,未来随着中信证券与广州证券的整合,项目继续由中信证券完成。

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