上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南

上交所发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018年修订)》的通知,自发布之日起施行。上市公司发行可转债,可以全部或者部分向原持有公司股票的股东优先配售,优先配售比例应当在发行方案中披露。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。附件:上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南

一、常用法律、法规及相关规则

《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)

《上海证券交易所证券发行上市业务指引》(2017年修订)

《证券发行与承销管理办法》(2017年修订)

《上市公司证券发行管理办法》(2008年修订)

《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》(2018年修订)

二、业务涉及主要公告及操作列表

三、可转债发行工作流程

1、可转债发行申请获得证监会发行核准批文后,发行人及其保荐机构、主承销商应及时披露《可转债获准公告》,并提交发行计划与发行方案。

需要注意的是,发行人在取得证监会核准批文后,如果申请下一交易日披露《可转债发行公告》和《可转债募集说明书》,则可以免于披露《可转债获准公告》。此种情形下,发行人及其保荐机构、主承销商应提前与本所进行充分沟通,做好相关准备工作,直接进入可转债发行上市阶段。

2、提交可转债发行申请前,发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系本所上市公司监管一部获取证券代码与证券交易简称,并沟通发行证券与上市申请相关事项。

如上市公司A股代码前三位为“600”的,其可转债交易代码为“110***”。如上市公司A股代码前三位为“601”或“603”的,其可转债交易代码为“113***”,其中113000-113499用于“601”上市公司发行的可转债,113500-113999用于“603”上市公司发行的可转债。可转债交易代码应按顺序分配,分配之前应在系统中预先核查是否存在重复。

3、可转债发行申请及受理流程如下:

(1)T-3日:发行人及其保荐机构、主承销商通过公司业务管理系统向本所上市公司监管一部提交发行申请材料及相关公告;同时向本所债券业务中心提交关于债券申请上市后作质押券参与债券质押式回购业务的申请(附件3)。

发行人及其保荐机构、主承销商需提交的发行申请材料及公告包括:

① 证监会“证监发字”核准批文;

② 关于通过上海证券交易所交易系统上网发行可转换公司债券的申请(附件1);

③ 可转债发行表格(附件2);

④《可转债发行公告》;

⑤《可转债募集说明书》摘要及全文;

⑥《可转债路演公告》;

《可转债发行公告》中应明确可转债的承销方式、中止发行等情况的安排,同时明确可转债的网下发行由发行人与主承销商自行组织。

上市公司通过公司业务管理系统创建《可转债发行公告》时,应根据相关业务数据,在线填写并提交“可转债发行申请表”(附件4)。

根据我国上市公司发行可转债券实_发行可转换公司债券发生的交易费用_一公司发行两种20年期的债券

在递交申请材料至发行结束期间,主承销商应确保其填报的主承销商自营账号指定在其席位上,证券账号正常可用,确保不改变指定交易。因证券账号状态不正常或指定交易变更引起的后果,主承销商应自行承担责任。

(2)T-2日:《可转债发行公告》《可转债募集说明书》《可转债路演公告》在指定媒体上刊登。

(3)T-1日:股权登记日。发行人及其保荐机构、主承销商提交《可转债发行提示性公告》。

(4)T日:可转债网上发行日。

① 《可转债发行提示性公告》在指定媒体上刊登。

② 当日15:30左右,发行人及其保荐机构、主承销商向本所上市公司监管一部申请查询网上发行申购数据(733***/783***/754***)、原股东优先配售申购数量(704***/764***/753***),确定原股东优先配售数量、网上网下最终发行数量及中签率。当日16:00前,发行人及其保荐机构、主承销商应通过公司业务管理系统或电子邮件方式向本所上市公司监管一部报送经盖章的“可转债配售数量申请表初表”(附件5)。

③当日16:30左右,发行人及其保荐机构、主承销商向本所上市公司监管一部申请查询最终有效申购数据及中签率情况。

④当日17:00前,发行人及其保荐机构、主承销商提交《可转债网上中签率及网下配售结果公告》,于次日刊登。上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时,应根据相关业务数据,在线填写并提交“可转债配售数量申请表”(附件6)。

⑤当日16:00前,发行人及其保荐机构、主承销商应联系指定的摇号队及公证处。

⑥若发行失败,发行人及其保荐机构、主承销商应于16:00前通过公司业务管理系统或电子邮件方式向本所上市公司监管一部报送经盖章的“可转债发行失败申请表初表”(附件7),并于17:00前提交《可转债中止发行公告》,于次日刊登。上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时,应根据相关业务数据,在线填写并提交“可转债发行失败申请表”(附件8)。

(5)T+1日:

①《可转债网上中签率及网下配售结果公告》在指定媒体上刊登。

②如超额发行,发行人及其保荐机构、主承销商负责组织摇号工作,并于15:30前提交《可转债网上中签结果公告》。

根据我国上市公司发行可转债券实_一公司发行两种20年期的债券_发行可转换公司债券发生的交易费用

③各证券公司营业部应向投资者通知中签结果。

(6)T+2日:

①《可转债网上中签结果公告》在指定媒体上刊登。

②投资者应根据《可转债网上中签结果公告》准备认购资金。中签的投资者应确保其资金账户有足额的可转债认购资金,不足部分视为放弃认购。

(7)T+3日:

①结算参与人应于15:00前,将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。16:00,中国结算上海分公司从结算参与人的资金交收账户中扣收实际应缴纳的可转债认购资金,并于当日划至主承销商的资金交收账户。

截至16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成可转债认购资金交收的,中国结算进行无效认购处理,并将无效认购数据和结算参与人申报的放弃认购数据汇总结果提供给主承销商。

②当日17:00前,发行人及其保荐机构、主承销商提交《可转债发行结果公告》。上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时,应根据相关业务数据,在线填写并提交“可转债网上网下发行及放弃认购数量申请表”(附件9)。

③若发行失败,发行人及其保荐机构、主承销商应于17:00前提交《可转债中止发行公告》,于次日刊登。上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时,应根据相关业务数据,在线填写并提交“可转债发行失败申请表”(附件8)。可转债中止发行的资金退回和证券注销,按照中国结算上海分公司的规则办理。

(8)T+4日:

①《可转债发行结果公告》在指定媒体上刊登。

②8:30后,主承销商可依据承销协议将可转债认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。

(9)T+4日以后:发行人请会计师事务所对资金到位情况进行验资并出具验资报告。同时,发行人向中国结算上海分公司申请办理可转换公司债券登记托管。

一公司发行两种20年期的债券_发行可转换公司债券发生的交易费用_根据我国上市公司发行可转债券实

补充说明:

当上市公司已有可转债在本所上市且已进入转股期,如准备发行新可转债,在刊登发行公告前,实施以下程序:

T-7日:上市公司向本所上市公司监管一部提交《原可转债转股停牌的提示公告》,公告中说明原可转债转股停复牌的具体时间安排,即“T-2日将刊登新可转债发行公告,T-3日至T-1日(新可转债发行的股权登记日)期间原可转债转股代码将停止交易,原可转债持有人可在T-4日之前进行转股”。上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时,应在线填写并提交“停复牌业务申请表”,原可转债转股代码停牌起始日期为T-3日(即上市公司新可转债发行公告的提交日),停牌终止日期为T-1日(即上市公司新可转债发行的股权登记日)。

T-6日:《原可转债转股停牌的提示公告》在指定媒体上刊登。

T-3日:原可转债转股代码开始停止交易。上市公司提交《原可转债转股复牌的提示公告》及《新可转债发行公告》。

T-2日:《原可转债转股复牌的提示公告》和《新可转债发行公告》在指定媒体上刊登。

四、上市

1、可转债发行结束后,发行人及主承销商应在2个交易日内向中国结算上海分公司申请办理可转债登记,登记业务办理完成后2个交易日内向本所申请可转债上市。

2、无限售条件的可转债上市申请及受理流程如下(L日为可转债上市日):

(1)发行人及其保荐机构、主承销商应通过公司业务管理系统向本所上市公司监管一部提交可转债上市申请文件,主要包括:

① 《可转债上市公告》;

② 可转债上市申请书(附件10);

③ 批准回购业务的书面文件(如获得批准);

④ 关于同意申请上市的董事会和股东大会决议;

⑤ 经证监会审核的全套发行申报材料;

⑥ 保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议;

⑦ 保荐代表人的证明文件,保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或总经理签名的授权书,以及与上市推荐工作有关的其他文件;

⑧ 具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的募集资金到位情况验资报告;

⑨ 登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明;

⑩ 登记公司出具的前十大债券持有人名册;

可转换公司债券上市表格(附件11);

本所要求的其他文件。

根据上市公司提交的上市申请材料,本所对公司可转债上市申请作出同意或不予同意的决定。

(2)L-3日:可转债上市申请经本所审核同意的,由上市公司监管一部分管人员将本所上市批文交由发行人及其保荐机构,发行人及其保荐机构应根据相关要求编制提交《可转债上市公告》,于次日刊登。上市公司通过公司业务管理系统创建《可转债上市公告》时,应根据相关业务数据,在线填写并提交“可转债上市申请表”(附件12)。

(3)L日:可转债上市流通。

3、有限售条件的可转债,特指成功发行后采取分批上市方式的可转债。发行人可以选择不同的日期,申请分批上市。

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