美股IPO中常见的4个黑话,你知道几个?

每个行业都会有一些自己圈内人才懂的黑话,比方梨园行中把演员穿的那一身戏服叫做行头,四大审计师通常被称为奥迪特(Auditor),等等。在美股IPO中也有一些黑话,比如“红鲱鱼”、“绿鞋”等,圈外人听着往往一头雾水,本文主要扒一扒4个比较常见的行业黑话。

1. 红鲱鱼招股书

“红鲱鱼”招股书(Red Herring Prospectus),大名叫初步招股书(Preliminary Prospectus),除具体发行价格外,几乎包含了有关上市发行的所有信息。虽然不包含具体价格,但通常包含发行价格的区间。比如网红电商如涵,在其初步招股书中,未显示其具体发行价格,但规定了价格区间为$11.5~$13.5美元/股之间。在最终版的招股说明书中,其发行价格定在$12.5美元/股。初步招股书之所以获赠“红鲱鱼”的绰号,是因为在其封面顶部,通常会有一段警示文字,文字颜色为红色(其他字体为黑色),意在提醒投资者该招股书包含的信息不完整,还有可能会被进一步修改。以网红电商如涵为例,大概是长这样的:

那么问题来了,为啥叫红鲱鱼呢?据说是上述图片看起来像红鲱鱼,所以得名。笔者想象力有限,实在无法想象出像上述照片的鱼类到底能够长成啥样,所以特地去搜索了下“红鲱鱼”。才发现,其实世界上根本没有“红鲱鱼”这个物种。只是因为普通鲱鱼容易变质,人们为了保存,先撒上盐,再用烟熏干,在这个过程中鲱鱼肉变成了红色,因此被称之为“红鲱鱼”。真实生活中的“红鲱鱼”长这样:

坦白说,我并没有觉得上下两张图片相像,所以不大能理解为何初步招股书喜提“红鲱鱼”的绰号。不过,行业内都叫习惯了,大家认可就行,像不像的无所谓了。由于红鲱鱼并非红色品种的鲱鱼,逐渐就被衍生出为分散注意力而提出不相干事实或论点的含义。初步招股说明书,被称为“红鲱鱼”,倒是有些调侃的意味。

2. 绿鞋机制

绿鞋机制(Green Shoe Option),大名叫超额配售选择权(Over-allotment Option)。因美国波士顿绿鞋制造公司于1963年IPO时首次使用超额配售选择权,而得此尊号。历史上这样命名的方式见怪不怪,比如很多疾病都是以第一位被诊断出来的患者的名字命名的。在教科书中,对绿鞋机制的标准定义如下:由公司/公司股东授予,允许承销商在IPO发行成功后的一段时间内,从公司/公司股东手里购买一定数额的股票,购买价格为公司首次公开发行股票时的发行价。通常情况下,承销商行使绿鞋的期限,最长不超过承销协议签署后30天;行使股票期权的数额不超过公司IPO发行股票总数的15%,可以选择部分行使。

绿鞋机制的政策制定意图在于稳定股票上市之后的股价走势,防止股价大起大落。具体调节方式如下:

1) 当上市后股票市场价格高于发行价格时,承销商要求上市公司按照发行价超额发行股份,然后在二级市场上以市场价格出售,以赚取利润。按照供求理论,股票供给增加了,有助于平抑公司股价。同时上市公司的发行股票数量增加,其融资额增加,承销商的承销佣金相应增多,这是一个双赢的事情。

2) 当上市后股票市场价格低于发行价格时(即破发),承销商首先不行使超额认购权,控制了上市公司股票的供给。对于之前超额认购的投资者,承销商从二级市场上以市场价格买入股票,将其分配给提出超额认购申请的投资者,降低了二级市场的供给,有助于“护盘”提升股票价格。

一般来说,破发对于上市公司和承销商来说,无论在名誉上还是实际利益上都会有比较大的伤害。在讨论并确定发行价的时候,双方都会尽量避免破发的情况发生,因此绝大多数情况下绿鞋机制有助于承销商获取超额收益,在A股尤其如此。

3. 毒丸计划

毒丸计划(Poison Pill),大名叫“股权摊薄反收购措施”,是上市公司反收购措施中的一种。其核心是由上市公司董事会向收购方以外的其他股东发行权证,允许这些股东在公司面临恶意收购时,以一定的价格行使该权证,从公司手里获得一定比例的新股票。其本质在于恶心恶意收购者,稀释其所持股权,从而无法实现收购目标。毒丸计划最开始由美国知名并购律师马丁·利普顿于1982年发明,随着资本市场技术的不断改进,毒丸计划的具体实施手段也在不断地丰富更新。以2005年新浪的毒丸计划为例,讲述一下毒丸计划是如何具体实施的:

在2005年2月22日,新浪在遇到盛大收购威胁后,启动毒丸计划,向持有公司普通股股票的股东发放权证。每一权证允许持有人以150美元的价格购买价值300美元的新浪股票。持有人的行权最早时间为某一收购方收购新浪股票10%以上股份后的第10天,或要约收购开始并可能导致某些人成为公司收购方后的第10天。在此之前,公司董事会有权以非常低的价格(0.001美元/份)赎回已经发行的权证。可见,上市公司对整个毒丸计划是有控制力的,若恶意收购方知难而退,则公司可以避免低价发行的损失。“毒丸计划”本身不是目的,更像是上市公司在被野蛮人恶意收购时的一种威胁。劝你放手,从了你是不可能的,逼急了大家都没有好果子吃。其实关于反收购措施的黑话还有很多,比如“白衣骑士”、“金色降落伞”等等,足够另开一篇文章细细讨论。

4. “货架注册“”以及“搭便车注册”

货架注册(Shelf Registration),是指上市公司向SEC申请注册登记一定数量的股份,但不立刻发行,而是根据市场情况在3年内择机延迟发行或出售。就像是小卖部一次性进很多货,然后把这些货存放在货架上,不急着要一次出售完,随时可以分批出售即可。关于“货架注册”的具体规定,主要体现在SEC Rule 415和S/F-3注册表中。相对而言,“货架注册”的要求并不苛刻,上市公司只要及时报送重大事项报告和年报,一般就比较容易满足相关规定。目前在世界范围内,美国、英国、日本以及马来西亚等国家均已实施“货架注册”,暂时国内尚未适用。

搭便车注册(Piggy Registration),是指如果上市公司打算向SEC注册登记并发行证券时,必须告诉持有公司原始股的私募投资者,并让私募投资者决定是否也参与注册,以便将其持有的原始股转变为可以在二级市场交易的普通股。

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