新证券法施行最大变化公司债券发行由交易所受理审核

3月1日,新证券法开始施行,新证券法的一大修订要点是全面推行证券发行注册制度,其中股票公开发行注册制已经在分步实施中,而公司债券公开发行注册制已迎来落地。

3月1日,证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(下称《通知》),自2020年3月1日起,公司债券公开发行实行注册制。同日,沪深交易所分别发布通知,明确公开发行公司债券在交易所上市的发行上市审核及相关业务安排。

最大变化:公司债券发行由交易所受理审核 报证监会注册

伴随新证券法落地实施,公司债券公开发行迎来注册制。

新证券法于2020年3月1日起施行。施行前一天,国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(下称《国办通知》)。其中提出,落实好公司债券公开发行注册制要求,依据修订后的证券法规定,公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册。依法由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券的申请,由证监会指定的证券交易所负责受理、审核。

据上交所负责人介绍,截至2020年2月底,上交所累计发行公司债券近10万亿元,年均发行量超过2万亿元,公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显着提升,市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看,公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。

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证监会的《通知》对公司债券公开发行的流程进行了明确。公开发行公司债券,由证券交易所负责受理、审核,并报证监会履行发行注册程序。公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

此前,公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度。

在新老划断上,2020年3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目,按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。

同日,沪深交易所均发布了关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知。

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在公司债券发行上市审核流程方面,沪深交易所均明确,实行电子化审核,提高审核透明度,明确市场预期。上交所的申请通过债券项目申报系统办理,深交所通过固定收益品种业务专区申报,审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。

审核通过的,交易所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

发行条件简化:取消最低净资产、债券余额要求

在公开发行公司债券的条件方面,新证券法进行了一系列修订,除了将核准制改为注册制之外,还对公司债券公开发行条件作出调整。

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修订前的证券法规定,公开发行公司债券,应符合六大条件,其中包括净资产和债券余额方面的要求:股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。另外还有筹集的资金投向符合国家产业政策、债券的利率不超过国务院限定的利率水平的要求。

新证券法删除了对于公司最低净资产和累计债券余额不超过净资产40%的要求,以及资金投向、债券利率的要求,新增了“具备健全且运行良好的组织机构”的条件。

另外,《国办通知》明确,发行人公开发行公司债券,除符合证券法规定的条件外,还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

在公司债券申请上市交易的条件方面,修订前证券法规定了三项条件:公司债券的期限为一年以上;公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。新证券法删除了这些具体条件,授权证券交易所对上市条件作出规定,并要求证券交易所上市规则规定的上市条件,应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

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债券上市后的安排:沪深交易所均不再实施暂停上市制度

在上市后的安排上,沪深交易所均明确,公开发行公司债券上市后的交易方式及其调整机制暂按现行有关业务规则执行。

另外,沪深交易所均不再实施暂停上市制度。已暂停上市的债券,按照《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。沪深交易所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》中规定,已上市公司债券出现信用评级调整为AA级以下或其他交易所认定情形的,在交易方式中去掉竞价交易,调整为仅采取报价、询价和协议交易方式或协议大宗交易方式。

强化信披要求 信披违规将从严监管

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在简化发行条件的同时,新证券法强化了信息披露要求,包括完善了持续信息披露要求,扩大信息披露义务人范围,对重大事件披露内容作出具体界定。例如,对于应公告的“重大事件”,修订前的证券法仅在范围中囊括了重大投资行为,但未对标准进行明确,新证券法明确了重大投资行为的标准:公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%。

证监会《通知》提出,沪深交易所应当督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;沪深交易所应当督促中介机构诚实守信、勤勉尽责,按照执业规范和监管规则对公司债券发行人进行充分的尽职调查。

沪深交易所本次的通知文件强调了发行人作为信息披露第一责任人的要求,发行人和其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照规定履行职责和义务,依规核查,协助发行人做好申请文件的报送工作。

上交所表示,上交所将在关注发行人是否满足发行、上市条件的同时,重点以信息披露审核为核心,督促其充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。深交所也强调审核工作中将坚持以信息披露为核心的根本理念,督促发行人充分披露与自身资信情况和偿债能力密切相关的信息。同时,沪深交易所均强调了对于信息披露违法违规行为将从严监管。

中泰证券首席经济学家李迅雷此前接受新京报记者采访表示,新证券法在发行制度方面的调整代表了更加市场化的方向。注册制把发行条件放松了,但是对公司信息披露的要求提高了。原来我国的证券发行制度是全球最严格的,过于严格的上市要求也使得很多公司产生了包装业绩的动机,导致上市之后容易出现业绩变脸的现象。现在推行注册制不是核准上市条件,而是让上市公司的信息更加真实,投资者可以据此进行判断,这是一个很好的方向。

事实上,新证券法的一大修订就是提升违法成本,对于上市公司信息披露违法行为,从原来最高可处以60万元罚款,提高至1000万元;对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,最高可处以1000万元罚款。这也将对违法违规行为起到震慑作用。

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