卓翼科技半年多前参与公司定增的一家私募

卓翼科技(002369)又现举牌,终于不是之前在5%举牌线两次往返的牛散何学忠。新的举牌方是半年多前参与公司定增的一家私募,显然对卓翼科技的控制权并无意图,其举牌或许也是一次折返跑。

卓翼科技晚间(10月26日)公告,深圳市上元资本管理有限公司5号私募基金今日通过二级市场竞价交易买入公司股份78.49万股,买入均价10.58元/股。截止2017年10月26日收盘,深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)、上元资本作为一致行动人,分别持有公司股份24,327,784股(占比4.2179%)、4,510,700股(占比0.7214%),合计持有公司股份28,838,484股,占公司总股本的5%。另权益变动报告书说明,上元资本持有永安药业(002365)9.49%的股份。

在目前5%的持股中,上元星晖持有的这部分4.22%,是今年2月底认购的卓翼科技定增股(3月17日上市,限售期3年)。卓翼科技向公司实控人夏传武、公司管理层合伙企业聚睿投资等7名对象共计发行96,769,204股,发行价格为7.81元/股,其中上元资本作为普通合伙人的上元星晖认购24,327,784股。上元资本持有的这部分0.72%,包含在由其管理的3个私募基金中,其中1号基金持有30万股,买入时间9月27、28日,均价9.33元/股;3号基金持有5万股,9月28日买入,均价9.30元/股;5号基金持有416.07万股,除了今天买入的78.49万股外,在10月11-18日共买入337.58万股,均价9.91元/股。

需要说明一下,卓翼科技目前的总股本是57,676.92万股,上元资本和上元星晖合计持有的28,838,484股,正好占比5%,所以达到举牌线。不过,卓翼科技在9月21日刚刚推出了2017年股票期权与限制性股票激励计划,并经10月18日的临时股东大会审议通过:拟向154名激励对象授予不超过1184万份股票期权(因两人自愿放弃认购,10月25日的董、监事会审议通过调整为152名、1180万份),行权价格为每股8.85元;另拟向13名激励对象(高、中级管理人员)授予不超过447万股公司限制性股票,授予价格为每股4.43元。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权、限制性股票并完成公告、登记。

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股票期权分三期行权,第一个行权期也是一年后了,所以授予的股票期权暂不会计入公司股本。限制性股票虽也有1至3年的三个限售期,但在向激励对象授予完成后即计入公司股本,即最晚在股东大会通过后的60日内。但实际情况会更早,卓翼科技已于10月26日(也就是上元资本增持的当天)发布了关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告,确定以2017年10月25日为授予日,根据其他公司的节奏,估计两周内会发布关于限制性股票授予完成的公告。届时,卓翼科技的总股本将增加447万股,变为58123.92万股;而上元资本和上元星晖合计持有的28,838,484股,占公司总股本的比例则降至4.9616%,即不再是卓翼科技持股5%以上的股东。

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股东持股达到5%举牌后,半年内是不能减持的,而低于5%就无限制了(可以买进卖出的短线交易)。所以上元资本在这个时点的举牌,看上去是对公司股票前景的看好,但不排除是故意为之,吸引市场的关注和跟风。保持目前的持股,两周后上元资本、上元星晖就不是持股5%的股东了,上元星晖的持股是限售的,上元资本的私募基金则可以自由买卖。这个名义上的举牌,不能显示上元资本的真实态度,至于举牌谋求控制权之类,在卓翼科技目前的管理层控制力前,对一个私募来说是更不可能了。

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像上元资本这次的举牌,在卓翼科技的老股东牛散何学忠身上,已经发生过两次了。首次是在2015年牛市的最后时刻,何学忠、张莉夫妇及两人全资控股的上海荣利纺织品有限公司是一致行动人,2015年5月11日时合计持有卓翼科技4.88%的股份,5月12日至5月29日期间,何学忠、张莉继续增持,截止2015年5月29日收盘,何学忠及其一致行动人已合计持有26,869,578股,占公司总股本的5.46%(因持股达到5%后未及时披露而违规继续增持股票,深交所在6月4日给予其监管函的行政措施)。卓翼科技在6月2日接到通知时,也许误判为有争夺控制权之嫌,立刻于第二天停牌筹划非公开发行股份事项。停牌没多久,股市切换至熊市,停牌也就顺水推舟,期间又终止筹划定增转为筹划重大资产重组,后也终止于10月28日复牌(当年12月初又重新开始进行定增事宜)。此后物是人非,无需赘述。

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2016年7月13日,也许看到股票反弹的不错,上海荣利减持卓翼科技2,700,400股,占公司总股本的0.56%,何学忠及其一致行动人持股降至24,169,178股,占公司总股本的4.99%,不再是公司持股5%以上的股东。之后,上海荣利和张莉有多次短线交易,在11月28日之前何学忠及其一致行动人持股为4.93%;经过2016年11月28日至2017年1月19日的增持,何学忠及其一致行动人的持股达到25,144,547股,占公司总股本的5.20%,再次举牌。本次举牌仍因在2016年11月28日即达到5%而未及时披露,继续增持至2017年1月19日才公告,而同样收到监管函。

何学忠这第二次的举牌显然是为当时下跌的股价打气,并做好了持股顺利回归5%以下的准备,即使其在之后的2月23日、24日继续增持了26.74万股,上海荣利也在2月23日增持了6.34万股。因为在其违规延迟公告的1月19日之前,卓翼科技在1月11日公告已于1月10日收到证监会出具的关于核准公司非公开发行不超过96,769,204股股票的批复,总股本的大幅增加自然会降低何学忠的持股占比。然后在公司定增完成后的3月18日,何学忠及其一致行动人公布权益变动书,合计持有卓翼科技25,475,366股,其持股由发行前的5.26%被动稀释至发行后的4.39%,再次不是持股5%的股东。从卓翼科技的一季报指三季报十大流通股东持股数中,可以看到何学忠和上海荣利有买有卖的迹象,总体持股有增加,但比例保持在5%以下。

举牌的何学忠,等待定增股上市后持股比例的被动稀释,回到5%以下的股东位置;举牌的上元资本,可以模仿以不越线,等待限制性股票授予完成后持股比例的被动稀释。被动,有时也会给予更多自由。谋算好的被动,总要图点什么吧,在自由回归之前。

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